?重磅!证监会取消保荐代表人事前资格准入!百万金领职业成为历史!

来源: | 发布时间:2020-09-08 20:55

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?重磅!证监会取消保荐代表人事前资格准入!百万金领职业成为历史!

价值世界 价值中国 2020-06-17



(一)

 导读:保代凭借着高额的资格补贴、签字费和转会费成为了金融行业里的“金领”。彼时,“保代”一度是金饭碗的代名词,“精英中的精英”。不过,随着近年来的一系列变革,保代的数量已逐渐增加。

  6月12日,证监会修订发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》),个人申请保荐代表人资格时担任过项目协办人及通过保代考试两项重要条件均被取消,改为“非准入型的水平评价测试”。

  这在投行圈引起热议。

  “保荐人准入门槛大大降低,市场上的保代大幅增加。”“保代越来越不稀缺了。”多名券商投行人士如此向21世纪经济报道记者感叹。

  《证券发行上市保荐业务管理办法》修订说明指出,与新《证券法》衔接,《保荐办法》调整保荐代表人资格管理。取消保荐代表人事前资格准入,强化事中事后监管,相应将暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施调整为认定为不适当人选。

  具体来看,《保荐办法》第四条规定:

  “保荐机构履行保荐职责,应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范,组织非准入型的水平评价测试,保障和提高保荐代表人的专业能力水平。”

  《保荐办法》发布后,有券商内部通知,目前登记保代仍需通过保代考试,不再要求担任过项目协办人。

  “业内有消息称,这周五证券业协会可能会出细则征求意见。”深圳一名投行人士告诉21世纪经济报道记者。

  “保代”一度是金饭碗的代名词

  2004年,保荐制度在我国资本市场开始实施。证监会颁布实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》,标志着源于英国二板市场的保荐制度被引入我国,证券保荐制度正式在我国证券市场建立推行。由此还诞生了首批保荐机构和首批609名保荐代表人。IPO、再融资等保荐类业务都需要两个保荐代表人在项目文件上签字,才有资格向证监会报送发行申报文件。保代凭借着高额的资格补贴、签字费和转会费成为了金融行业里的“金领”。彼时,“保代”一度是金饭碗的代名词,“精英中的精英”。

  不过,随着近年来的一系列变革,保代的数量已逐渐增加。

  2014年11月24日,国务院颁布关于第六批取消和调整行政审批项目的决定,取消了证监会关于保荐代表人的资格准入许可,把保荐代表人资格考试的注册和具体管理由证监会审批下放到了中国证券业协会。

  2015年,保代考试开始放开,成为了证券从业考试中的一员,除了无需再通过证券公司报名参加考试之外,每年的考试次数也增加了,同时考试难度逐渐下降。此后通过保代考试的人数大为增加。不过,离正式注册还有一个硬性条件——必须签保荐类项目协办。

  2017年底修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》中便仍然规定,个人申请保荐代表人资格,应当具备“最近3 年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人”,“参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效”等条件。

  而当保荐类业务项目协办人的机会相对有限。

  日前,多地证监局下发新三板挂牌公司公开发行辅导监管工作的通知,首次明文规定“签字新三板精选层项目可转保荐代表人”,再次放宽保代准入条件。相比之前,新三板公开发行将为“准保代”提供了更多签字机会,转正机会大增。保代“金饭碗”的时代已渐渐远去。

  如今,伴随着创业板注册制相关规则文件的下发,《保荐办法》更是取消了担任过项目协办人和通过保代考试两大实质性门槛。“金饭碗”失色加速。

  “注册制下,保代作为一种准入资格必然会改革。”华南一家大型券商投行人士感叹。

(文章来源:21世纪经济报道)


(二)



曾经,保代考试很早就被人社部从资格准入考试名单里除名了,于是证监会也将保代的资格管理和考试下放到了证券业协会。


虽然管理机构变了,但是换汤不换药,要想注册保代依然要满足两大实质性条件:


1、通过保荐代表人胜任能力考试;

2、担任过保荐项目的项目协办人。


后来考试虽然次数越来越多,与2010年通过率1%的变态考试相比,难度也是降低了不少,所以通过考试的人越来越多。


但是由于保荐项目有限,所以通过考试而没有注册的“准保”越来越多。

这样苛刻的条件,看似高门槛优中选优,其实造成了很多不公平和潜规则。


比如,过去很多券商论资排辈签字,哪怕没有参与过项目,但是轮到签了,其他更熟悉项目的人就得等着;有的券商为了尽快多几个保代,规定谁先通过考试谁签;更有甚者,谁和领导关系好谁先签。


总之,安排签字的考量,基本不是谁最胜任保荐工作,也不是谁最了解项目。


放眼全球范围,像这样既限定通过考试、又要求项目签字的职业准入门槛,似乎还真没有第二个。


证监会新任领导应该也是意识到了这种准入门槛的弊端,2020年6月12日,重磅颁布新的《证券发行上市保荐业务管理办法》!


新的法规里,过去两大实质性门槛全部取消!

正式颁布前,曾经有个征求意见稿,里面和之前规定差不多。

但是正式颁布的法规里,有了翻天覆地的变化!


新的保荐办法规定:

  • 保荐机构履行保荐职责,应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。

  • 保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  • 中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范,组织非准入型的水平评价测试,保障和提高保荐代表人的专业能力水平。


对比征求意见稿可以看到,过去两大实质性条件:通过考试、签项目协办人,

两个条件全部、统统取消了!

细读条文还可以发现,整个立法理念也发生了翻天覆地的变化!

过去是保荐代表人责任非常重大,而现在责任重点是保荐机构!

说白了,就是保荐机构要负责指定具有胜任能力的专业人员担任项目的保荐代表人!

~~结语~~

当然,证监会和证券业协会也不是完全不管,但是重点会是事中和事后监管!

比如,证监会只负责规定基本资格门槛和“负面清单”,也就是保荐办法这几条:

1、【两个基本门槛之一】熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识;

2、【两个基本门槛之二】最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务;

3、【一个负面清单】最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

除了这两个基本门槛和一个负面清单,证监会都不管了。


证券业协会呢,将会出台一个保荐代表人自律管理规范,但是这个规范也不会增设新的准入条件,只有两个作用:


一是细化第一个基本门槛,也就是怎样才算是“熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识”。事儿哥从内部人士处获悉 ,注册会计师资格、律师资格、相关专业博士学位等,都有可能作为认定具备专业知识、达到基本门槛的标准。


二是加强事中和事后监管,比如每年的保代培训,不管线上还是线下,还是要继续,如果培训不合格有可能会被认定为适当人选;还有项目如果在保荐过程中出了问题,比如IPO尽调不充分、比如持续督导未尽责,协会也可以认定相关人员为不适当人选。


(三)

待细则出台

  证监会6月12日表示,为配合新《证券法》实施和创业板注册制等改革,进一步规范证券发行上市保荐业务活动,证监会对《证券发行上市保荐业务管理办法》进行了修订。

  修订的主要内容涉及两大方面六项具体内容,调整保荐业务程序相关条款、调整保荐代表人资格管理、强化发行人责任、压实中介机构责任等方面。

  对比此前4月底发布的征求意见稿,新的保荐办法不再要求保荐代表人通过考试、签项目协办人,且新保荐办法强化了事中事后监管,并取消对联合保荐要求持股7%的限制。

  在联合保荐方面,此前的征求意见稿规定,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构

  而新规中7%的限制被取消。新规提到,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的,或者发行人持有、控制保荐机构股份的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应当进行利益冲突审查,出具合规审核意见,并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的,保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

  对于修订原因,证监会表示,为配合新《证券法》实施和创业板注册制等改革,进一步规范证券发行上市保荐业务活动。

  证监会表示,为下一步制定辅导监管细则预留空间,完善联合保荐规定,支持实体经济发展;同时将分散在其他规则中的保荐业务相关规定统一纳入《保荐办法》,如补充科创板持续督导期规定,补充境外企业上市辅导验收规定等。

  保代供给料将大增

  创业板注册制已落地,新的保荐管理办法发布,增量和存量业务机遇下,券商投行是否将掌握更多的自主权?

  “新《证券法》实施后,《保荐办法》相关条款需要做好配套衔接,注册制下对中介机构的专业能力和执业质量也提出了更高要求,因此有必要对《保荐办法》进行修订。”证监会表示。

  上述资深保代认为,新规放宽准入门槛,新保代将有可能在资格上受益。

  “如果(新保代)不用协办人就能注册,我们公司预计就能增加100位左右保代,资格不值钱了,主要看能做事。”他表示。

  此外,新管理办法对中介责任、保荐机构内控等提出要求。例如,在强化保荐机构内部控制方面,要求保荐机构建立分工合理、 权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制,将保荐业务纳入公司整体合规管理和风险控制范围,强化对保荐业务人员的管控等,并制定相应的罚则。

  《管理办法》同时表示,加大对中介机构的问责力度。丰富监管措施类型,扩大人员问责范围,加大处罚力度,强化内部惩戒,提高违法违规成本。

  “注册制处罚力度非常大,所以保荐人的执业风险也相应增大,发行人更看重签字保荐人的个人能力,倾向于选择更有证券从业经验和发行人经验的保荐人。”有券商投行人士表示。(来源:东方财富网)

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